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在败于李牧之后，嬴政知道，以秦国如今的国力，恐不易取得胜利。遂放弃攻他，决定先从弱国入手。
韩王见秦、赵止战，心知不好。
韩非已死，他为韩国所争取的时间，也随之消弭。
韩王无法，只能将南阳一带献给了秦国。
嬴政同意了，但有一个要求。韩国必须配合秦国一起，攻打赵国。
韩王自是应下。
嬴政派秦腾前去南阳，接管这一带。
此时，魏国宫中。
“大王，秦王的狼子野心，如今是昭然若揭了。可恶那韩王，竟那么快的就割地以求和。”
大臣愤然地开口说到。
“唉，我国国力亦不能做到与秦抗衡。恐怕也只能和韩国做一样的选择了。”
魏王心有戚戚然。
“唉……”
大殿一时之间，皆是一片叹息之声。于是，继韩国献地之后，魏国也开始了献地。
嬴政欲找回上次在在肥下失去的士气，不愿先与魏国开战，便同意了魏王所求。
秦国再次出兵攻打赵国，李牧出兵迎战，再次重创了秦军。韩、魏此时也跟随秦军已经围攻赵国，李牧为此又向南进军，抵御韩、魏的进攻。
三方夹击之下，李牧从未落于下风。但是，其军力损失，也是巨大的。
嬴政听此消息后，觉得很愤怒，亦觉得不可思议。他再派王翦为将，但他对李牧亦无可奈何。
嬴政彻底失望了，这李牧，实在是一心腹大患，有他在一日，赵国便安枕无忧。
他忧心忡忡，接连几日都茶饭不思。突然，他脑中灵光一现，忙唤来暗探，命他速去查探李牧在赵国的处境。
李牧屡立奇功，他就不信会没有人对他生出忌惮之心。即使真的没有，他也不信身为一个武将的李牧，会没有得罪一些小人。
消息很快就打听回来了。果然不出他所料，赵国大臣中确实有看李牧不顺眼的，甚至有仇敌。