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公元前283年，赵惠文王嬴何时，赵国得到楚国的和氏璧。秦昭襄王嬴稷听说这件事，派人到邯郸送给赵惠文王嬴何一封信，说愿意用十五座城给赵国，请求换取和氏璧。赵惠文王嬴何跟大将军廉颇及许多大臣商量：想把这块宝玉给秦国，又怕得不到秦国的城，白白受欺骗；想不给吧，又担心秦兵打过来。主意拿不定，想找个可以派遣去回复秦国的人，又找不到。
宦官头目缪贤说：“我的门客蔺相如可以出使。”赵惠文王嬴何问：“您根据什么知道他可以出使呢？”缪贤回答说：“我曾经犯下罪过，私下打算要逃到燕国去。我的门客蔺相如阻拦我说：‘您凭什么知道燕昭王姬职会收留您？’我告诉他，我曾跟随大王与燕昭王姬职在边境相会，燕昭王姬职私下握着我的手说‘愿意交个朋友’，凭这个知道他，所以打算去他那里。蔺相如对我说：‘如今赵国强，燕国弱，您又受赵惠文王嬴何宠信，所以燕昭王姬职想跟您结交。现在您竟从赵国逃奔到燕国，燕昭王姬职害怕赵国，这种形势下燕昭王姬职一定不敢收留您，反而会把您捆绑起来送回赵国的。您不如袒胸露臂，趴在斧质上请罪，就能侥幸得到赵惠文王嬴何的赦免’。我听从了他的意见，幸好大王赦免了我。我私下认为蔺相如是个勇士，有智谋，应该是可以出使的。”
于是赵惠文王嬴何召见蔺相如，问他：“秦昭襄王嬴稷打算用十五座城换我的和氏璧，可不可以给他？”蔺相如说：“秦国强大，赵国弱小，不能不答应他的要求。”赵惠文王嬴何说：“拿走我的和氏璧，不给我城，怎么办？”蔺相如说：“秦昭襄王嬴稷用城换和氏璧而赵国不答应，理亏的是赵国；赵国给秦和氏璧而它不给赵国城，理亏的是秦国。比较这两种对策，宁可答应秦国的请求而让它负理亏的责任。”赵惠文王嬴何问：“可以派谁去呢？”蔺相如回答说：“大王果真找不到人，我愿意捧着和氏璧出使秦国。城给了赵国，就把和氏璧留在秦国；城池不给赵国，我保证完整无缺地把和氏璧带回赵国。”赵惠文王嬴何就派蔺相如带着和氏璧向西进入秦国。秦昭襄王嬴稷坐在章台宫接见蔺相如。蔺相如捧着和氏璧呈献给秦昭襄王嬴稷。秦昭襄王嬴稷非常高兴，把和氏璧传给妃嫔及侍从人员看，群臣都欢呼“万岁”。蔺相如看出秦昭襄王嬴稷没有把城酬报给赵国的意思，就上前说：“和氏璧上有点毛病，请让我指给大王看。”秦昭襄王嬴稷把和氏璧交给蔺相如。于是，蔺相如捧着和氏璧退了几步站住，背靠着柱子，怒发竖立，像要把帽子顶起来。他对秦昭襄王嬴稷说：“大王想要得到和氏璧，派人送信到邯郸给赵惠文王嬴何，赵惠文王嬴何召集所有大臣商议，都说：‘秦国贪婪，依仗它强大，想用空话来求和氏璧，补偿给赵国的城恐怕得不到。’打算不给秦国和氏璧。但是我认为平民之间的交往，尚且不相互欺骗，何况是大国之间的交往呢!而且因为一块和氏璧的缘故惹得强大的秦国不高兴，不应该。于是赵惠文王嬴何斋戒了五天，派我捧着和氏璧，在朝堂上行过叩拜礼，亲自拜送了国书。这是为什么？为的是尊重大国的威望而表示敬意。现在我来到秦国，大王却在一般的宫殿里接见我，礼节显得十分傲慢；得到和氏璧后又将它传给妃嫔们看，以此来戏弄我。我看大王无意补偿给赵国十五座城，所以又把它取回来。大王一定要逼迫我，我的头现在就与和氏璧一起撞碎在柱子上!”
蔺相如拿着那和氏璧，斜视着柱子，快要撞击在柱子上。
秦昭襄王嬴稷怕他撞碎和氏璧，就婉言道歉，坚决请求他不要把和氏璧撞碎，并召唤负责的官吏察看地图，指点着说要把从这里到那里的十五座城划归赵国。
蔺相如估计秦昭襄王嬴稷只不过以欺诈的手段假装把城划给赵国，实际不能得到，就对秦昭襄王嬴稷说：“和氏璧是天下公认的宝贝，赵惠文王嬴何敬畏大王，不敢不献出来。赵惠文王嬴何送和氏璧的时候，斋戒了五天。现在大王也应该斋戒五天，在朝堂上安设“九宾”的礼节，我才敢献上和氏璧。”秦昭襄王嬴稷估计这种情况，终究不能强夺，就答应斋戒五天，把蔺相如安置在广成宾馆里。蔺相如估计秦昭襄王嬴稷虽然答应斋戒，也必定违背信约，不把城补偿给赵国，就打发他的随从穿着粗布衣服，怀揣着那块和氏璧，从小道逃走，把它送回邯郸城。
秦昭襄王嬴稷斋戒五天后，就在朝堂上设了“九宾”的礼仪，延请赵国使者蔺相如。蔺相如来到，对秦昭襄王嬴稷说：“秦国自从秦穆公嬴任好以来的二十多个国君，不曾有一个是坚守信约的。我实在是怕受大王欺骗而对不起赵国，所以派人拿着和氏璧回去，已经从小路到达赵国了。再说秦国强大而赵国弱小，大王派一个小小的使臣到赵国，赵国会立刻捧着和氏璧送来。现在凭借秦国的强大，先割十五座城给赵国，赵国怎么敢留着和氏璧而得罪大王呢？我知道欺骗大王的罪过应该处死，我请求受汤镬之刑。希望大王和大臣们仔细商议这件事。”
秦昭襄王嬴稷和大臣们面面相觑，发出无可奈何的苦笑声。侍从中有的要拉蔺相如离开朝堂加以处治。秦昭襄王嬴稷就说：“现在杀了蔺相如，终究不能得到和氏璧，反而断绝了秦、赵的友好关系。不如趁此好好招待他，让他回邯郸去。难道赵惠文王嬴何会因为一块和氏璧的缘故而欺骗秦国吗？”终于在朝廷上接见蔺相如，完成接见的礼节，送他回邯郸去了。
蔺相如回国以后，赵惠文王嬴何认为他是个贤能的大夫，出使到诸侯国家能不受辱，就任命他做上大夫。
此后秦国没有给赵国城池，赵国也到底没有把和氏璧给秦国。
秦昭襄王嬴稷派使臣告诉赵惠文王嬴何，打算与赵惠文王嬴何和好，在西河外渑池相会。赵惠文王嬴何害怕秦国，想不去。廉颇、蔺相如商量说：“大王不去，显得赵国既软弱又怯懦。”赵惠文王嬴何于是动身赴会，蔺相如随行。廉颇送到边境，跟赵惠文王嬴何辞别时说：“大王这次出行，估计一路行程和会见的礼节完毕，直到回国，不会超过三十天。如果大王三十天没有回来，就请允许我立太子嬴丹为王，以便断绝秦国要挟赵国的念头。”赵惠文王嬴何同意廉颇的建议，就和秦昭襄王嬴稷在渑池会见。
秦昭襄王嬴稷喝酒喝得高兴时说：“我私下听说赵惠文王嬴何喜好音乐，请赵惠文王嬴何弹弹瑟吧!”赵惠文王嬴何就弹起瑟来。秦国的史官走上前来写道：“某年某月某日，秦昭襄王嬴稷与赵惠文王嬴何会盟饮酒，命令赵惠文王嬴何弹瑟。”蔺相如走向前去说：“赵惠文王嬴何私下听说秦昭襄王嬴稷善于演奏秦地的乐曲，请允许我献盆缶给秦昭襄王嬴稷，请秦昭襄王嬴稷敲一敲，借此互相娱乐吧!”秦昭襄王嬴稷发怒，不肯敲缶。在这时蔺相如走上前去献上一个瓦缶，趁势跪下请求秦昭襄王嬴稷敲击。秦昭襄王嬴稷不肯敲击瓦缶。蔺相如说：“如果大王不肯敲缶，在五步距离内，我能够把自己颈项里的血溅在大王身上!”秦昭襄王嬴稷身边的侍从要用刀杀蔺相如，蔺相如瞪着眼睛呵斥他们，他们都被吓退了。于是秦昭襄王嬴稷很不高兴，为赵惠文王嬴何敲了一下瓦缶。蔺相如回头召唤赵国史官写道：“某年某月某日，秦昭襄王嬴稷为赵惠文王嬴何击缶。”秦国的众大臣说：“请赵惠文王嬴何用赵国的十五座城为秦昭襄王嬴稷祝寿。”蔺相如也说：“请把秦国的都城咸阳送给赵惠文王嬴何祝寿。”
直到酒宴结束，秦昭襄王嬴稷始终未能占赵国的上风。赵国又大量陈兵边境以防备秦国入侵，秦国大军也不敢轻举妄动。
渑池会结束后，回到赵国，因为蔺相如功劳大，赵惠文王嬴何任命他做上卿，位在廉颇之上。
渑池会结束以后，由于蔺相如功劳大，被封为上卿，位在廉颇之上。
廉颇说：“我是赵国将军，有攻城野战的大功，而蔺相如只不过靠能说会道立了点功，可是他的地位却在我之上，况且蔺相如本来是个平民，我感到羞耻，在他下面我难以忍受。”并且扬言说：“我遇见蔺相如，一定要羞辱他。”蔺相如听到后，不肯和他相会。蔺相如每到上朝时，常常推说有病，不愿和廉颇去争位次的先后。没过多久，蔺相如外出，在邯郸城回车巷远远看到廉颇，蔺相如就掉转车子回避。
于是蔺相如的门客就一起来直言进谏地说：“我们所以离开亲人来侍奉您，就是仰慕您高尚的节义呀。如今您与廉颇官位相同，廉颇老将军口出恶言，而您却害怕躲避他，您怕得也太过分了，平庸的人尚且感到羞耻，何况是身为将相的人呢！我们这些人没出息，请让我们告辞吧！”蔺相如坚决地挽留他们，说：“诸位认为廉颇将军和秦昭襄王嬴稷相比谁厉害？”回答说：“廉颇将军比不了秦昭襄王嬴稷。”蔺相如说：“以秦昭襄王嬴稷的威势，而我却敢在朝廷上呵斥他，羞辱他的群臣，我蔺相如虽然无能，难道会怕廉颇将军吗？但是我想到，强大的秦国之所以不敢攻打赵国邯郸城，就是因为有我和廉颇将军在呀，如今两虎相斗，势必不能共存。我所以这样忍让，就是为了要把国家的急难摆在前面，而把个人的私怨放在后面。”
蔺相如的话传到了廉颇的耳朵里。廉颇静下心来想了想，觉得自己为了争一口气，就不顾国家的利益，真不应该。于是，他脱下战袍，背上荆条，到蔺相如府门上请罪。蔺相如见廉颇来负荆请罪，连忙热情地出来迎接。从此以后，他们俩成了好朋友，同心协力保卫赵国。
秦昭襄王嬴稷当政不久，列国展开一系列兼并战争。秦国看准时机，先与齐连横，攻略魏国大片土地。由此，战国到了秦齐赵三国并强阶段。此时秦国国内，穰侯魏冉擅权，秦宣太后芈月掌政，秦昭襄王嬴稷王权旁落。此时，局势对秦国十分有利：纵横家苏秦与燕武成王秘约赴齐间齐，以灭齐为目标“死间”齐国。面对国内政治困局和国外有利机遇，秦昭襄王嬴稷毅然起用范雎，逐魏冉、废秦宣太后芈月之权而恭养之。同时，与苏秦合谋，举兵攻破齐国。秦昭襄王嬴稷遣将白起，相继在伊阙、郢都、华阳、长平发动四大战役，歼灭了韩魏齐楚赵百万以上的兵力，使秦国与列国消长发生了根本转折。自此，秦国崛起。
周赧王姬延听信楚考烈王芈完，以天子名义召集六国出兵伐秦，因六国不配合而告失败。公元前256年，秦破洛邑，杀周赧王姬延，东周灭亡。
项少龙等特警负责秦朝时期兵马俑展览会的保安，项少龙的同僚发现其中一兵马俑的样貌跟项少龙相似。项少龙与同僚打赌能够与公关美女秦青约会，但秦青对项少龙不理睬。富商李小超为兵马俑展览会剪彩，有狂徒扮成记者混入，并以满身的□□挟持李小超及秦青，幸好项少龙凭机智制服狂徒。秦青责怪项少龙七年来一直逃避不跟自己结婚，向他发出最后通牒。李小超游说项少龙参与穿梭时空实验，项少龙拒绝。项少龙欲向秦青求婚，但秦青已去了威尼斯结婚，为了让时光倒流挽回秦青的心，答应跟李小超合作。项少龙坐着时空穿梭机向秦朝出发，清醒时发现大批兵马向着他冲来。
杀手善柔与人生死搏斗时，项少龙从天而降救了善柔一命。项少龙知道身处赵国，请善柔带他到秦国国都咸阳，以便回到现代。善柔却带项少龙到邯郸的武士行馆投宿，是夜项少龙跟踪善柔到一小楼，听到屋内严平一众正密谋毒杀元宗。项少龙惊悉善柔是女儿身。善柔与项少龙见到一老者遭流浪剑客欺负，项少龙仗义出手，善柔推断他是元宗。严平欲以毒酒毒杀宗，项少龙与善柔及时出现破坏。原来元宗是“墨者行会”传人，严平欲夺其“钜子令”号令会众。善柔建议项少龙请元宗教他墨子剑法，元宗答应。元宗教项少龙剑法时，严平突然寻至。
善柔趁元宗与严平两败俱伤，趁机杀了严平取其头颅领取赏金。元宗临终前送木剑及钜子令给项少龙。项少龙责怪善柔见利忘义害死元宗，怒然离去。项少龙打铁赚钱，但工资少得可怜，突然有人替他安排吃饭和住宿的地方，项少龙心知是善柔所为。项少龙误打误撞帮助灰胡擒得乌氏家将陶方及大小姐乌廷芳，原来灰胡是马贼及受人所雇夺取和氏璧，便使计助陶方及乌廷芳逃走。项少龙得知和氏璧是用来交换秦国质子嬴政，答应替陶方取回和氏璧。项少龙偷偷回寨，见灰胡的雇主取得和氏璧后杀人灭口。陶方推测此人是赵国巨鹿侯赵穆的手下连晋，二人跟踪连晋到玉器店，却见到他打造假的和氏璧及杀了工匠灭口，呆住。
项少龙见到连晋欲私吞和氏璧，心生一计，将真假和氏璧调包。陶方带项少龙回乌家堡拜会主人乌应元，乌廷芳不满项少龙诋毁连晋，项少龙说出调换和氏璧是放长线钓大鱼，乌应元将信就疑。连晋将假的和氏璧交给巨鹿侯赵穆，巨鹿侯赵穆沾沾自喜。项少龙在赵孝成王嬴丹面前略施小计即令乌家脱罪，巨鹿侯赵穆暗气。乌应元赞赏项少龙既保乌家又对秦国质子嬴政无损，乌廷芳不忿。一日，项少龙于酒楼遇见赵孝成王嬴丹的妹妹赵雅之子公子赵盘欺负少女，仗义教训赵盘，可惜助人反为害人，以致该女被掌柜赶走。项少龙随乌应元入宫饮宴，于湖边救了一美宫女。原来她是公主赵倩，与乌廷芳是好朋友。巨鹿侯赵穆与项少龙、乌应元为是否放嬴政母子返回秦国争执，巨鹿侯赵穆趁机怂恿项少龙与连晋在御前比剑，连晋应战挥剑劈向项少龙的脑门。
巨鹿侯赵穆责怪连晋没有趁机杀了项少龙，只好待蹴鞠比赛过后再杀了他。乌应元见项少龙蹴鞠的球技了得，请他训练家将，乌廷芳及其兄乌廷威均不满。乌廷芳叫连晋买药教训项少龙，连晋却买下□□给乌廷芳。项少龙夜探质子府，遇到陶方。项少龙讹称是秦国左丞相吕不韦派来的密探，乌应元半信半疑。项少龙挑选精英以训练蹴鞠为名，实则训练拯救嬴政的死士。乌廷芳在项少龙的肉汤里下药，意外打翻被小狗舐吃，项少龙见到小狗毒发身亡，乌廷芳见状一愕。乌廷芳质问连晋，连晋巧言脱罪。项少龙要选精英中的精英，乌廷芳与乌廷威硬要加入训练队伍，项少龙遂与乌廷芳打赌。乌廷芳入宫探望赵倩公主，更向赵倩公主大数项少龙的不是。
乌廷芳完成考核，要项少龙跳崖，项少龙即纵身跳下，乌廷芳大惊。乌廷芳发现被项少龙所骗，大骂他“衰人”。项少龙以现代踢足球的方法教众人踢蹴鞠，乌廷芳与乌廷威表怀疑。比赛日，赵盘及王子嬴嘉打赌是巨鹿侯赵穆还是乌家胜出。赵盘的母亲赵雅的出现令众人倾倒，公子赵德少原君嘲笑赵盘，赵盘愤怒。比赛初段项少龙等人节节领先，连晋暗中偷袭，项少龙借口受伤退出，旋即与陶方赶往质子府救人，可惜却遭到埋伏，并赫见善柔。巨鹿侯赵穆得知质子府被袭，借问候项少龙伤势到乌家查探，幸好项少龙早有对策。项少龙为家将之死内疚，乌应元及陶方安慰，乌廷芳偷听后始知救嬴政秘密，对项少龙看法改观。
巨鹿侯赵穆从连晋口中得知项少龙好女色，心生一计。项少龙在市集为赵雅制服马匹后，觉得事有蹊跷。项少龙送乌廷芳玉簪，乌廷芳暗喜，但当她知道赵雅约会项少龙，愤而掷簪，项少龙拾起断簪拂袖而去。赵雅对项少龙百般挑逗时，赵盘闯入指骂二人是□□淫贼，赵雅怒掴赵盘。赵雅对项少龙没有在她醉倒时乘人之危，深表欣赏。乌廷芳误以为项少龙与赵雅一夜风流，妒火中烧，使计整蛊项少龙，却害人终害己。项少龙遭刺杀时善柔及时出现救他，项少龙责怪她助纣为虐，善柔反斥他不知感恩。巨鹿侯穆得知连晋派人杀项少龙，怒责他针对项少龙全为了乌廷芳。项少龙应赵雅之约前往赏花大会，乌廷芳打翻醋坛子。
赵盘指使流氓围攻项少龙，却反被项少龙教训一顿。巨鹿侯赵穆以美人、大屋拉拢项少龙，项少龙不为所动，巨鹿侯赵穆震怒。赵雅请项少龙收赵盘为徒，项少龙一愕。乌廷芳无意中打破赵雅送给项少龙的兰花，向赵倩公主索要新的兰花还给项少龙，赵倩公主透露将远嫁韩国或魏国。赵雅要赵盘拜项少龙为师，赵盘不屑，项少龙露出一手令赵盘甘心拜师。项少龙取回已修补好的玉簪回家，陶方指着乌廷芳送来的兰花，暗示乌廷芳喜欢他，项少龙苦恼。牧场内战马被人毒死，巨鹿侯赵穆率众人前来直指项少龙是外国奸细，又指项少龙的锦盒内藏的有通敌密函，不料却被善柔先行换成一张美女图。项少龙在赵雅府内重遇赵倩公主，误会她是小宫女。赵盘使用墨子剑法令少原君赵德跪地求饶，引得神秘人注视。项少龙发现被自己神秘人跟踪，二人更大打出手。
原来神秘人是齐墨钜子剑圣曹秋道，曹秋道追问钜子令下落，项少龙即装傻扮懵。善柔接到命令，要从项少龙手中偷取钜子令。项少龙替赵倩公主改名为小兔，自称大牛，赵倩公主对项少龙心生好感。赵雅劝项少龙离开邯郸，坦言不知朱姬母子下落，项少龙反劝她离开巨鹿侯赵穆。项少龙夜探巨鹿侯赵穆府，得一夫人相救才免被巨鹿侯赵穆发现，却不知她就是朱姬。少原君赵德带同嬴嘉等人找赵盘的晦气，赵盘被打至重伤昏迷，赵雅衣不解带地照顾他，又诉说自己的苦衷，赵盘大为感动。项少龙得知赵倩公主翌日回宫，遂带她去市集大开眼界。项少龙又提议为她赎身，赵倩公主动容。赵雅劝赵倩公主勿与项少龙泥足深陷，赵倩公主沮丧。
乌廷芳见项少龙与赵雅双双出现，妒火中烧下不停灌酒，连晋轻薄乌廷芳，被项少龙怒打了一顿。项少龙带乌廷芳到河边弄醒她，乌廷芳失足跌入河里，项少龙用人工呼吸救她。连晋向乌应元提亲，并愿意离开巨鹿侯赵穆弃暗投明，乌应元半信半疑。乌廷芳以为是项少龙提亲，欲拒还迎。连晋取得朱姬的信物交给乌应元，又叫乌应元写密函给朱姬。赵孝成王嬴丹质问乌应元密函一事，乌应元与项少龙一唱一和下脱罪，气煞巨鹿侯赵穆。乌廷芳知道了赵倩公主有心上人，遂游说赵倩公主要为自己争取幸福，却惊悉大牛就是项少龙，顿感晴天霹雳。乌廷芳与项少龙借运送马粪为名，将赵倩公主暗藏在木桶内，出宫时骇见连晋出现。
赵倩公主被安置在一农户家中暂住，乌廷芳见项少龙与赵倩公主时不时的眉目传情，黯然神伤。赵孝成王嬴丹发现赵倩公主不见了，连晋请缨寻回赵倩公主。连晋跟踪乌廷芳找到了赵倩公主，又指是项少龙通风报信。乌廷芳质问项少龙，项少龙始知赵倩是公主，又澄清自己对赵倩公主只有兄妹之情。赵倩公主为曾有短暂的快乐而满足，当得知项少龙竟是乌廷芳心仪的“淫贼”，劝乌廷芳争取幸福，乌廷芳闻言感动。赵孝成王嬴丹奖赏连晋，连晋趁机请他赐婚娶乌廷芳。乌应元讹称已将乌廷芳许配给项少龙，巨鹿侯赵穆即提议让项少龙与连晋在御前比剑，胜方娶得乌廷芳。项少龙认为连晋定会借机杀自己而婉拒比剑，最后为了乌廷芳终身幸福而接受，乌廷芳知道后甜在心头。善柔偷袭连晋后，将连晋的剑法耍给项少龙看，项少龙感激却担心自己不是连晋的对手。
善柔与项少龙练剑时，在钜子令内发现有三招“墨氏剑法补遗”。巨鹿侯赵穆逼赵雅向项少龙下药。赵雅宴请项少龙，项少龙打趣说死也要做只饱死鬼，赵雅心感刺痛。比剑日，往边境回来的李牧将军也来观战。连晋奇怪的看着项少龙气定神闲，不像中毒。连晋仗着手中利剑，斩断项少龙的木剑，更违反规则使出杀招。李牧不耻连晋之所为，便将自己的佩剑赠予项少龙。项少龙使出墨氏剑法，将连晋的手筋挑断。项少龙得胜，连晋被巨鹿侯赵穆逐出巨鹿侯赵穆府，更如丧家狗般被众人耻笑，对项少龙更加仇恨。项少龙向乌廷芳坦言不会跟她成亲，又讹称善柔是他的心上人，乌廷芳晴天霹雳。赵孝成王嬴丹封项少龙为送嫁大将军，护送赵倩公主远嫁魏国，但真正的目的是偷取“鲁公秘录”。巨鹿侯穆逼赵雅陪赵倩公主出嫁及协助项少龙从信陵君魏无忌手上盗取鲁公秘录，否则替赵盘收尸。
赵倩公主出嫁日犹如行尸走肉般，赵雅难过。巨鹿侯赵穆送行时叫赵雅记住取得鲁公秘录，而赵盘已被巨鹿侯赵穆接回巨鹿侯赵穆府，赵雅脸如死灰。离家出走的乌廷芳遇见落魄潦倒的连晋，勉励了他一番，连晋提议结伴而行。驿站行舍内，项少龙发现随行的少原君赵德在肉汤内下蒙汗药，入夜后，少原君赵德潜入赵倩公主的房间，被项少龙擒拿，少原君赵德的母亲平原君赵胜的夫人无奈说出与弟弟信陵君魏无忌合谋，令项少龙因失职难返赵国，借机拉拢他协助杀死魏景湣王姬增。赵倩公主发现项少龙是送嫁大将军，凄然指责项少龙当日誓言救她出生天，今日竟然送她入虎口，项少龙激动说会带她离开魏国，赵倩公主重燃希望。乌廷芳欲入秦国，跟连晋分手时遇着大雨，二人进入破屋避雨，巧遇嫪毐以左手剑绝技杀敌，更欲杀二人灭口。
连晋向乌廷芳辞行，说要去拜嫪毐为师。项少龙等人到达魏国大梁，信陵君魏无忌与家将嚣魏牟来迎接。龙阳君出城来迎接师父邹衍以及师妹琴清，为封城一事与信陵君魏无忌争执，项少龙解围令龙阳君心生好感。项少龙向信陵君魏无忌坦言知其阴谋，又说想投靠他，信陵君魏无忌质疑。连晋找到嫪毐拜师，遭嫪毐戏弄，乌廷芳决定陪连晋一起求嫪毐收他为徒，连晋暗喜。项少龙为查鲁公秘录的下落，决定来一招打草惊蛇。项少龙在岸边见到一位貌似秦青的女子，不顾一切追上去，可惜芳踪杳然。龙阳君将师父邹衍以及师妹琴清安置在水榭暂住，邹衍说夜观星象，发现有新圣人即将诞生。项少龙偷得鲁公秘录离去之际，信陵君魏无忌突然折返，项少龙落荒而逃，经水道逃至水榭并躲在书房，赫见与秦青长得一模一样的琴清，惊愕。
信陵君魏无忌怀疑项少龙，率众人到别苑搜查，搜查至赵倩公主的房间，赫见项少龙衣衫不整。项少龙为与赵倩公主有奸情一事向信陵君魏无忌求情，并愿意刺杀魏景湣王姬增，信陵君魏无忌释疑。乌廷芳和连晋为讨嫪毐欢心，沿途供食供住，嫪毐照单全收。嫪毐说做他徒弟要过三关，第一关是从悬崖跳下去，第二关是浸在屎坑中一日，连晋照办。项少龙到水榭取回鲁公秘录，误以为琴清是龙阳君的夫人，感到失落。乌廷芳扶连晋到瀑布下冲洗屎便，乌廷芳在瀑布下犹如出水芙蓉，嫪毐心动。嫪毐的第三关竟然是要连晋让出乌廷芳给他，连晋断言拒绝。其后乌廷芳说帮他只是希望他重新振作，连晋大受刺激。连晋与乌廷芳吃饯别晚餐，乌廷芳饮过茶后全身乏力，连晋抱她入房，接着嫪毐进来走近床边，乌廷芳骇然。
乌廷芳遭嫪毐□□一夜后，羞愤跳崖。龙阳君邀请项少龙与赵雅出席由琴清主持的才士论政，项少龙得知琴清与龙阳君并非夫妇，精神一振。项少龙在才士论政会中遇见历史名人韩非以及李斯，兴奋不已，又劝李斯到秦国大展鸿图。项少龙的一番法治精神以及大王犯法与庶民同罪的言论，令众人诧异非常，更令琴清对项少龙另眼相看。期间项少龙借拨泻酒换衣服为由取回鲁公秘录，再交由赵雅借醉酒带走。项少龙与赵雅惊悉赵倩公主被接入王宫，项少龙吩咐赵雅等人带鲁公秘录先行离开，自己则入王宫去救赵倩公主。魏国太子姬假欲对赵倩公主无礼，幸好项及时破门而入并挟持魏国太子姬假。嚣魏牟率领侍卫追捕，赵倩公主为项少龙挡了一箭。龙阳君发现项少龙与赵倩公主，冒险带二人返回水榭。项少龙替赵倩公主拔箭后担心她伤口发炎，此时信陵君魏无忌率众人到水榭搜索，琴清情急生计。
赵倩公主的伤口发炎引起发烧，众人束手无策，幸好项少龙记起通讯器内藏的有抗生素。琴清知道项少龙喜欢自己，但碍于项少龙与赵倩公主之间的情深义重，拒爱。李斯借粮成功向龙阳君等人辞行，并愿意帮忙送项少龙与赵倩公主出魏国。斯将二人藏在运粮马车的夹层内，可惜中途被嚣魏牟发现，项少龙为免连累李斯，带着赵倩公主骑马离开。项少龙中箭，抱着赵倩公主跳下悬崖。项少龙与赵倩公主来到石头村，令滕家招致杀身之祸。滕翼与荆俊回家见家人横死，悲痛欲绝。项少引嚣魏牟回来让滕翼亲手杀他，项少龙、滕翼与荆俊结拜为异姓兄弟。赵雅偷偷返回家去看赵盘，惊见巨鹿侯赵穆在等候自己，巨鹿侯赵穆以赵盘的性命要胁赵雅交出鲁公秘录。翌日赵雅将鲁公秘录交给穆后，急忙带着赵盘离开。
巨鹿侯赵穆发现鲁公秘录是假的，大怒。赵雅将真的鲁公秘录交给盘，吩咐他转交给项少龙，又斩断吊桥阻止巨鹿侯赵穆追捕他。赵盘偷偷回家，发现遭□□以及奄奄一息的赵雅，悲愤交集。项少龙等人返乌家堡，惊悉赵雅被□□致死。赵盘独自去找巨鹿侯赵穆报仇，反被巨鹿侯赵穆所擒。项少龙以鲁公秘录换取赵盘后，挟持巨鹿侯赵穆带他去找朱姬母子。巨鹿侯赵穆带着项少龙走进地下室见到朱姬以及怯懦无能的嬴政，对嬴政大感失望。巨鹿侯赵穆趁乱误伤嬴政后逃出，又用烟火欲焗死项少龙三人，朱姬却处变不惊。三人逃出生天时嬴政已断气，项少龙激动万分，朱姬无动于衷地说出他不是真的嬴政，项少龙愕然。巨鹿侯赵穆带着大批人马直闯乌家堡，骇见人去楼空。朱姬向乌应元以及项少龙诉说将真的嬴政寄居在农家的往事。
项少龙与赵盘遂到牛家村找嬴政，岂料只见嬴政的灵位，项少龙晴天霹雳。朱姬看到手持白玉戒指的赵盘，以为他就是嬴政，项少龙决定将错就错。项少龙分别对乌应元和赵盘痛陈厉害，众人无奈赞同赵盘顶替嬴政之计。善柔从方士周平手中救出神情呆滞的试药女子，她竟是乌廷芳。乌廷芳欲悬梁自尽，善柔透露项少龙当日悔婚有难言之隐，挑动乌廷芳对项少龙的思念。善柔与乌廷芳到达秦国境内，巧遇项少龙等人护送朱姬母子返回秦国，乌廷芳在人群中看见项少龙，心头激动，随即黯然离去。善柔夜闯项少龙的房间，说带他去见一个人，但乌廷芳不知所踪。项少龙要赵盘忘记自己是赵国公子赵盘的身分，以后是秦国王子嬴政，更会帮助他成为秦王。吕不韦出城迎接朱姬与嬴政，人群中的连晋听到朱姬叫赵盘做王子嬴政，错愕。
秦庄襄王嬴异人封朱姬为华贵夫人，任命项少龙为太傅，但乌应元则恳求告老归田，秦庄襄王嬴异人答允。二王子嬴成蟜以及杨泉君芈宸见状，顿时感到受威胁。吕不韦宴请项少与王子嬴政，二人骇见自称嫪毐的连晋，并且成为吕不韦新收的剑客。项少龙约嫪毐见面，嫪毐说出杀死真的嫪毐的经过，又愿意与项少龙合作辅助王子嬴政登基，项少龙半信半疑。赵国派少原君赵德来贺王子嬴政回国，少原君赵德却在殿上指王子嬴政是假冒的，秦庄襄王嬴异人早就知道华贵夫人朱姬当年将真假王子嬴政调包一事，怒赶少原君赵德离开。少原君赵德在秦国王宫巧遇化身成王子嬴政的赵国公子赵盘，心生一计。少原君赵德跟吕不韦洽谈买卖，吕不韦还以为少原君赵德知道王子嬴政是其私生子，顿时起了杀机。此时项少龙有要事求见，项少龙一见吕不韦即恳求赐死，吕不韦呆立当场。项少龙略施小计令吕不韦释疑虑，吕不韦转身即毒杀少原君赵德。
王子嬴政因害怕少原君赵德揭破身分，正准备收拾包袱准备逃走，吕不韦突然出现门外。众臣见秦庄襄王嬴异人多日没有上朝，怨声四起，杨泉君芈宸暗示秦庄襄王嬴异人纵欲过度，矛头直指华贵夫人朱姬。杨泉君芈宸提议策立二王子嬴成蟜为太子，吕不韦出言反驳，秦庄襄王嬴异人突然晕倒。吕不韦到太傅项少龙府上责怪王子嬴政耽于逸乐，不知杨泉君芈宸与嬴成蟜居心叵测。议事厅内，吕不韦、杨泉君芈宸两派正为策立太子一事争执，忽闻秦庄襄王嬴异人连声惨叫，只见项少龙为秦庄襄王嬴异人进行脚底按摩，秦庄襄王嬴异人状甚痛苦。项少龙指秦庄襄王嬴异人患上类风湿性关节炎，秦庄襄王嬴异人赞他手势了得。吕不韦劝项少龙快点跟赵倩公主结婚，以免影响王子嬴政以及有损赵倩公主的名节，项少龙犹豫。赵倩公主十八岁生日，项少龙捧出特制的生日蛋糕叫赵倩公主许愿，听到她的愿望，更感惆怅。华贵夫人朱姬乔装成民女来到吕府，表示不要回宫，吕不韦怒掴她，说不会让她毁了王子嬴政成为秦王的心血，华贵夫人朱姬恍然大悟知道自己是吕不韦争权夺利的一颗棋子，伤心欲绝。嫪毐见到华贵夫人朱姬痛哭流泪，说摇尾乞怜去求别人的爱，倒不如成为一个有权势的人，任何东西唾手可得，尤其是男人，华贵夫人朱姬闻言心动。嫪毐继而游说华贵夫人朱姬杀巨鹿侯赵穆，以雪多年屈辱，举荐项少龙操刀。华贵夫人朱姬劝秦庄襄王嬴异人派项少龙去杀巨鹿侯赵穆，以阻止众人对华贵夫人朱姬的蜚短流长，王子嬴政连声附和，秦庄襄王嬴异人答允。项少龙得悉要返回赵国擒拿巨鹿侯赵穆回秦国，认为操之过急，王子嬴政声泪俱下地重提赵雅之惨死，项少龙无奈答应。
嫪毐透露巨鹿侯赵穆乃楚国春申君黄歇之私生子，在赵国的目的是破坏赵国的实力，又指当日手筋折断后巨鹿侯赵穆将他弃之如敝屣，誓报此仇，项少龙闻言感到心寒。陶方建议让项少龙乔装成楚国马痴董匡，以贩马给赵国为名，再冒充成楚国密使取得巨鹿侯赵穆的信任，并替项少龙易容。修筑长城的奴隶发难攻向王子嬴政，幸好嫪毐挥剑斩杀，嫪毐趁机巴结王子嬴政。项少龙在吕府重遇李斯，答应举荐他做王子嬴政的侍读，李斯感激。赵倩公主送平安符给项少龙，神情依依不舍，项少龙感动却不敢许下任何承诺。乌廷芳再度回忆起被嫪毐奸污的情景，决定聘请善柔杀他。善柔要求一千两黄金，最后以五百两成交。乌廷芳为了筹钱愿意协助善柔做杀手，首次做杀手即紧张兼胆怯，险些害死善柔。
巨鹿侯赵穆宴请董匡，突然厉声指控他是冒牌货，项少龙吓了一跳。才士论政大会上，李园为博取琴清欢心赠她伯牙古琴以及屈原的九歌曲谱，更与巨鹿侯赵穆争风吃醋。琴清无奈说出自己只想要天上的一颗星星，项少龙也接口讲了一个吃蜜糖的寓言故事，琴清对他刮目相看。琴清与项少龙在花园相遇，项少龙感慨惦念的人犹如近在咫尺，却又远在天涯，此言触动了琴清的情绪。项少龙指天上的星星未必拿不到，将捉来的一袋萤火虫放出，萤火虫围着琴清飞舞，二人互感异样。项少龙得知巨鹿侯赵穆翌日将会秘密进行楚国的祭山鬼习俗，计划利用“一线天”的狭窄山道生擒他。琴清与项少龙一起游湖画画，项少龙看见她的水墨画颜色单调，灵机一触摘下花朵捣烂成汁，再印染在画上，琴清喜出望外。二人回程途中琴清扭伤脚踝，项少龙只好背她回府。
王子嬴政挂念项少龙，无心向学，侍卫来报指项少龙成功生擒巨鹿侯赵穆，众人大喜，嫪毐心下一沉。赵倩公主与荆俊到衣饰店买衣料做嫁衣，赵倩公主与吕不韦之女吕娘蓉不约而同看中一件红衣料，吕娘蓉气荆俊口不择言，将所有红衣料买光。其后荆俊与吕娘蓉打赌谁将昆仑奴拉倒，吕娘蓉输了却不给红衣料，荆俊气结。吕娘蓉突然带来红衣料造访赵倩公主，说要跟她交个朋友以及替她设计嫁衣，又羡慕她为追求所爱抛开一切，赵倩公主羞赧一笑。掌管宫中侍卫的廷尉被革职，华贵夫人朱姬举荐嫪毐，秦庄襄王嬴异人以及吕不韦皆愕然，王子嬴政即推荐项少龙，吕不韦附和。吕不韦看出嫪毐的异心及野心，提醒他安分守己。赵倩公主到吕娘蓉处取同心结装饰嫁衣，吕娘蓉还送给她一只可爱的小白兔，离开时小白兔走脱窜入花园，撞破花盆，赵倩公主骇然发现一道杀项少龙的密令。嫪毐发现赵倩公主拿着密令，面露杀机。
项少龙大闹吕府，滕翼见项少龙失控，将他击晕。项少龙发誓要找出真凶，求秦庄襄王嬴异人下旨搜查吕府。项少龙在花园发现赵倩公主的衣服破布以及吕娘蓉送给她的小白兔，又找出八个人在案发时没有不在场证据，包括嫪毐以及吕娘蓉。嫪毐发现赵倩公主留下的珠钗，心生一计。嫪毐指车夫可能有问题，项少龙在马车里发现赵倩公主的珠钗，激动地欲杀车夫。项少龙推辞出任廷尉，华贵夫人朱姬趁机再推荐嫪毐。华贵夫人朱姬要秦庄襄王嬴异人陪她到骊山泡温泉，秦庄襄王嬴异人建议由王子嬴政陪她，正中华贵夫人朱姬下怀。嫪毐与华贵夫人朱姬手牵手前往泡温泉的时候，嬴成蟜的母亲秀丽夫人向秦庄襄王嬴异人告密，秦庄襄王嬴异人即去捉奸，却见池中只有华贵夫人朱姬一人。秦庄襄王嬴异人为安抚姬将秀丽夫人打入冷宫，华贵夫人朱姬暗喜。项少龙在赵倩公主的墓前拜祭，离开时赫见琴清出现在眼前。